Cession de parts de SCI : une réforme majeure renforce la sécurité juridique des opérations

Depuis la publication de la loi du 25 juin 2026, les modalités de cession des parts sociales des sociétés à prépondérance immobilière évoluent en profondeur. Cette réforme, qui introduit le nouvel article 1865-1 du Code civil, impose désormais un formalisme renforcé afin de sécuriser les transactions et de renforcer leur traçabilité.

Cette évolution concerne notamment de nombreuses SCI et autres sociétés dont l'actif est principalement composé de biens immobiliers.

Jusqu'à présent, la cession de parts sociales pouvait être réalisée au moyen d'un simple acte sous seing privé, signé entre le vendeur et l'acquéreur.

Désormais, cette possibilité disparaît pour les sociétés à prépondérance immobilière.

La cession devra obligatoirement être réalisée :

• par acte authentique,

• par acte d'avocat,

• ou, dans certains cas prévus par les textes, par acte établi par un expert-comptable.

À défaut de respecter ce formalisme, la cession sera frappée de nullité.

L'objectif poursuivi par le législateur est double : renforcer la lutte contre le blanchiment de capitaux et améliorer la traçabilité des opérations portant sur des sociétés détenant un patrimoine immobilier.

Pour les associés, cette nouvelle réglementation présente plusieurs avantages :

• une meilleure sécurisation des actes,

• une réduction des risques de contestation ultérieure,

• une fiabilité accrue des opérations de cession,

• une protection renforcée des intérêts des parties.

Cette réforme implique une vigilance particulière pour les opérations en cours ou à venir.

Il convient notamment de vérifier :

• si la société concernée entre dans la catégorie des sociétés à prépondérance immobilière,

• si les projets de cession en cours respectent les nouvelles exigences,

• si les modèles d'actes utilisés sont conformes au nouveau cadre juridique.

Une anticipation suffisante permettra d'éviter toute difficulté susceptible de remettre en cause la validité de l'opération.

Les évolutions législatives rendent les opérations de cession plus exigeantes, mais également plus protectrices pour les associés.

Chez Lexden, nous accompagnons les dirigeants, investisseurs et associés dans la préparation et la sécurisation de leurs opérations juridiques. Notre équipe vous conseille afin de garantir la conformité de vos actes et de sécuriser chaque étape de la transaction.

Vous envisagez une cession de parts sociales ou souhaitez vérifier si votre société est concernée par cette réforme ? Nos avocats sont à votre disposition pour vous accompagner.